Bên cạnh những điều khoản lớn như giá thuê, thời hạn hay điều kiện chấm dứt hợp đồng, đã được phân tích trong bài viết về cách đọc hợp đồng, còn tồn tại một nhóm điều khoản nhỏ hơn, thường nằm ở những trang cuối hoặc trong phụ lục, ít khi được đàm phán kỹ nhưng lại có thể gây ra rắc rối thực sự trong quá trình vận hành. Những điều khoản này thường bị bỏ sót không phải vì doanh nghiệp thiếu cẩn thận, mà vì chúng trông có vẻ mang tính hành chính, không ai nghĩ rằng chúng sẽ thực sự phát sinh vấn đề, cho đến khi vấn đề đó thực sự xảy ra.
Hãy cùng Pearl5 Center điểm qua những điều khoản dạng này, những thứ mà kinh nghiệm thực tế cho thấy thường chỉ được chú ý đến khi vấn đề đã xảy ra, lúc đó gần như không còn khả năng đàm phán lại, kèm theo tình huống minh họa cụ thể cho từng điều khoản để thấy rõ mức độ ảnh hưởng thực tế.
Quyền Cho Thuê Lại Hoặc Chuyển Nhượng Hợp Đồng
Nhiều doanh nghiệp ký hợp đồng mà không để ý đến điều khoản này, cho đến khi cần thay đổi cấu trúc công ty, sáp nhập với đơn vị khác, hoặc đơn giản là cần cho một phần diện tích dư ra được sử dụng bởi một công ty liên kết. Phần lớn hợp đồng mặc định cấm việc cho thuê lại hoặc chuyển nhượng nếu không có sự đồng ý bằng văn bản từ chủ đầu tư, nhưng mức độ khó dễ để xin được sự đồng ý đó lại rất khác nhau giữa các tòa nhà.
Quyền Cho Thuê Lại Hoặc Chuyển Nhượng Hợp Đồng
Tình huống minh họa, một doanh nghiệp thuê năm trăm mét vuông nhưng sau một năm chỉ sử dụng hết ba trăm mét vuông do kế hoạch tuyển dụng chậm hơn dự kiến. Nếu hợp đồng cho phép cho thuê lại phần diện tích dư với thủ tục đơn giản, doanh nghiệp có thể tìm một khách thuê phụ để chia sẻ chi phí, giảm áp lực tài chính trong thời gian chưa dùng hết diện tích. Nhưng nếu hợp đồng cấm hoàn toàn hoặc yêu cầu thủ tục phức tạp mất nhiều tháng để được chấp thuận, doanh nghiệp buộc phải gánh toàn bộ chi phí cho phần diện tích không sử dụng, một tình huống hoàn toàn có thể tránh được nếu điều khoản này được đàm phán rõ ràng từ đầu.
Doanh nghiệp có kế hoạch mở rộng hoặc tái cấu trúc trong tương lai nên chủ động đàm phán điều khoản này ngay từ đầu, làm rõ điều kiện và thời gian xử lý yêu cầu, thay vì chờ đến khi cần mới bắt đầu tìm hiểu.
Có thể bạn quan tâm: 20 Thuật Ngữ Thuê Văn Phòng Mà Doanh Nghiệp Nên Biết
Quyền Ưu Tiên Gia Hạn Hợp Đồng
Đây là điều khoản quyết định việc doanh nghiệp có được ưu tiên gia hạn hợp đồng khi hết hạn hay không, và nếu có thì mức giá cho giai đoạn gia hạn được xác định như thế nào. Nếu không có điều khoản này, khi hợp đồng gần hết hạn, doanh nghiệp hoàn toàn có thể bị đưa vào thế bị động, phải chấp nhận mức giá mới cao hơn đáng kể hoặc phải tìm mặt bằng khác trong thời gian gấp gáp.
Điều khoản ưu tiên gia hạn tốt nên quy định rõ mức giá gia hạn được tính theo công thức nào, ví dụ dựa trên giá thị trường tại thời điểm gia hạn nhưng có mức trần tăng tối đa so với giá hiện tại, để doanh nghiệp không bị động hoàn toàn trước quyết định của chủ đầu tư.
Tình huống minh họa, một doanh nghiệp đã đầu tư đáng kể vào fit out và xây dựng văn hóa làm việc gắn với không gian hiện tại trong suốt ba năm. Khi hợp đồng sắp hết hạn, nếu không có quyền ưu tiên gia hạn, chủ đầu tư hoàn toàn có thể đưa ra mức giá mới cao hơn 20 đến 30% so với giá hiện tại, biết rằng doanh nghiệp sẽ ngại chuyển đi vì chi phí chuyển đổi và gián đoạn vận hành. Nếu có điều khoản ưu tiên gia hạn với mức trần tăng giá rõ ràng, ví dụ không quá 10% so với giá hiện tại, doanh nghiệp có cơ sở vững chắc hơn để đàm phán, hoặc ít nhất biết trước được khoảng chi phí cần chuẩn bị.
Điều Khoản Bất Khả Kháng Và Phạm Vi Áp Dụng
Điều khoản bất khả kháng thường được viết chung chung, chỉ liệt kê vài trường hợp như thiên tai hoặc chiến tranh, mà không làm rõ những tình huống thực tế hơn có thể xảy ra, ví dụ tòa nhà phải đóng cửa do yêu cầu của cơ quan chức năng, hoặc gián đoạn cung cấp điện nước kéo dài do sự cố hạ tầng khu vực. Phạm vi áp dụng hẹp của điều khoản này có thể khiến doanh nghiệp không được miễn trừ nghĩa vụ thanh toán trong những tình huống mà lẽ ra nên được xem là bất khả kháng.
Nên yêu cầu làm rõ điều khoản này bao gồm những tình huống cụ thể nào, và trong trường hợp bất khả kháng kéo dài, doanh nghiệp có quyền tạm ngừng hoặc chấm dứt hợp đồng mà không chịu phạt hay không. Với bối cảnh gần đây khi nhiều doanh nghiệp từng trải qua giai đoạn phải đóng cửa văn phòng do yêu cầu giãn cách, việc điều khoản bất khả kháng có bao gồm những tình huống liên quan đến yêu cầu của cơ quan nhà nước hay không đã trở thành một điểm cần lưu ý thực tế hơn nhiều so với trước đây, không còn chỉ là một điều khoản mang tính lý thuyết.
Tham khảo thêm: Hồ Sơ Và Thủ Tục Khi Thuê Văn Phòng
Cơ Chế Giải Quyết Tranh Chấp Và Nơi Thụ Lý
Đây là điều khoản gần như luôn bị bỏ qua vì không ai muốn nghĩ đến tình huống tranh chấp ngay từ khi ký hợp đồng, nhưng lại rất quan trọng nếu tranh chấp thực sự xảy ra. Cần biết rõ tranh chấp sẽ được giải quyết thông qua thương lượng, trọng tài thương mại hay tòa án, và nếu là tòa án thì thuộc thẩm quyền ở đâu, đặc biệt quan trọng với doanh nghiệp có trụ sở chính khác tỉnh thành với vị trí văn phòng thuê.
Với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài, điều khoản này càng cần được xem xét kỹ, vì cơ chế giải quyết tranh chấp có thể ảnh hưởng đến thời gian và chi phí xử lý nếu phát sinh bất đồng với chủ đầu tư trong nước. Trọng tài thương mại thường có thời gian xử lý nhanh hơn tòa án nhưng chi phí cao hơn, trong khi tòa án có chi phí thấp hơn nhưng thời gian xử lý có thể kéo dài, đây là sự đánh đổi doanh nghiệp nên hiểu rõ trước khi chấp nhận một cơ chế giải quyết tranh chấp cụ thể trong hợp đồng.
Quy Định Về Sử Dụng Tiện Ích Và Không Gian Chung
Nhiều hợp đồng chỉ quy định chung chung về quyền sử dụng tiện ích chung của tòa nhà, mà không làm rõ những giới hạn cụ thể, ví dụ số lượng chỗ đậu xe tối đa được phân bổ, quyền sử dụng phòng họp chung nếu tòa nhà có cung cấp, hoặc chính sách ưu tiên khi nhiều khách thuê cùng có nhu cầu sử dụng một tiện ích vào cùng thời điểm. Với doanh nghiệp có quy mô nhân sự lớn hoặc tần suất tiếp khách cao, sự thiếu rõ ràng này có thể dẫn đến bất tiện thực sự trong vận hành hằng ngày, dù không ảnh hưởng đến chi phí trực tiếp.
Tình huống minh họa, một doanh nghiệp thường xuyên tổ chức các buổi họp với đối tác vào cùng khung giờ mỗi tuần, nhưng phòng họp chung của tòa nhà chỉ có số lượng giới hạn và không có cơ chế đặt trước rõ ràng, dẫn đến tình trạng phải cạnh tranh với các khách thuê khác trong tòa nhà mỗi lần cần sử dụng. Đây là loại bất tiện khó lường trước khi ký hợp đồng nếu không chủ động hỏi rõ về cơ chế đặt phòng, số lượng phòng họp và chính sách ưu tiên.
Điều Khoản Về Sửa Chữa Lớn Và Trách Nhiệm Chia Sẻ Chi Phí
Một điều khoản khác thường bị bỏ sót liên quan đến các hạng mục sửa chữa lớn của tòa nhà, ví dụ thay mới hệ thống thang máy, cải tạo mặt tiền hoặc nâng cấp hệ thống phòng cháy chữa cháy toàn tòa nhà. Một số hợp đồng cho phép chủ đầu tư phân bổ một phần chi phí sửa chữa lớn này vào phí quản lý của khách thuê, dẫn đến việc phí quản lý có thể tăng đột biến trong một số năm nhất định mà không được xem là vi phạm điều khoản Rent Escalation, vì về mặt kỹ thuật đây là một khoản phí riêng biệt.
Điều Khoản Về Sửa Chữa Lớn Và Trách Nhiệm Chia Sẻ Chi Phí
Doanh nghiệp nên hỏi rõ liệu phí quản lý có thể bị điều chỉnh vì lý do sửa chữa lớn hay không, và nếu có thì cơ chế thông báo trước cùng mức trần điều chỉnh là bao nhiêu, để tránh tình huống phải gánh một khoản chi phí phát sinh lớn mà không có sự chuẩn bị trước.
Ví dụ minh họa, một tòa nhà quyết định thay mới toàn bộ hệ thống thang máy sau mười năm vận hành, chi phí đầu tư có thể lên đến vài tỷ đồng. Nếu hợp đồng cho phép phân bổ chi phí này vào phí quản lý mà không có mức trần rõ ràng, phí quản lý của khách thuê có thể tăng đột biến 20 đến 30% chỉ trong một năm, một mức tăng vượt xa mức Rent Escalation thông thường đã thỏa thuận. Nếu hợp đồng quy định rõ mức trần điều chỉnh phí quản lý tối đa mỗi năm, ví dụ không quá 10% dù có phát sinh sửa chữa lớn, doanh nghiệp có cơ sở để dự đoán và lập ngân sách chính xác hơn nhiều.
Đọc thêm: Các Mô Hình Cho Thuê Văn Phòng Phổ Biến Tại Việt Nam
Điều Khoản Bồi Thường Nếu Chủ Đầu Tư Vi Phạm Cam Kết
Phần lớn hợp đồng tập trung mô tả rất chi tiết nghĩa vụ và mức phạt của bên thuê nếu vi phạm, nhưng lại khá sơ sài về nghĩa vụ và mức bồi thường của chủ đầu tư nếu vi phạm cam kết của mình, ví dụ không đảm bảo hệ thống kỹ thuật hoạt động ổn định như cam kết, hoặc bàn giao mặt bằng chậm so với thời hạn đã thống nhất. Sự mất cân bằng này là điều nên được chủ động nêu ra trong quá trình đàm phán, thay vì mặc định chấp nhận một hợp đồng mẫu chỉ ràng buộc một chiều.
Một điều khoản cân bằng nên quy định rõ, nếu chủ đầu tư bàn giao mặt bằng chậm so với thời hạn cam kết, khách thuê được miễn tiền thuê tương ứng với số ngày chậm trễ, hoặc nhận một khoản bồi thường cụ thể. Đây là điều khoản không phải doanh nghiệp nào cũng nghĩ đến việc yêu cầu, nhưng hoàn toàn có thể đàm phán được, đặc biệt khi doanh nghiệp có kế hoạch chuyển văn phòng vào một thời điểm cụ thể và việc chậm trễ bàn giao có thể ảnh hưởng đến kế hoạch vận hành đã lên từ trước.
Những Điều Nên Ưu Tiên Trong Quá Trình Đàm Phán
Trên thực tế, không phải doanh nghiệp nào cũng có đủ vị thế đàm phán để yêu cầu điều chỉnh toàn bộ bảy nhóm điều khoản đã nêu, đặc biệt là doanh nghiệp thuê diện tích nhỏ hoặc mới lần đầu thuê văn phòng khi phải làm việc với một chủ đầu tư lớn. Trong trường hợp phải chọn lọc, nên ưu tiên theo mức độ ảnh hưởng tài chính và khả năng xảy ra trên thực tế.
Quyền ưu tiên gia hạn hợp đồng và điều khoản bồi thường nếu chủ đầu tư bàn giao chậm nên được ưu tiên đàm phán trước, vì đây là hai điều khoản gần như chắc chắn sẽ được sử dụng đến, xác suất xảy ra cao và ảnh hưởng tài chính rõ ràng. Quyền cho thuê lại và điều khoản về sửa chữa lớn nên được ưu tiên tiếp theo, vì tuy không chắc chắn xảy ra nhưng nếu xảy ra thì mức ảnh hưởng tài chính khá lớn. Điều khoản bất khả kháng, cơ chế giải quyết tranh chấp và quy định về tiện ích chung có thể được xem xét sau cùng, không phải vì chúng kém quan trọng, mà vì xác suất cần dùng đến trong thực tế thấp hơn so với các nhóm còn lại, và phần lớn chủ đầu tư cũng ít khi phản đối việc làm rõ những điều khoản mang tính thủ tục này.
Cách tiếp cận theo thứ tự ưu tiên này giúp doanh nghiệp tập trung năng lượng đàm phán vào những điểm thực sự quan trọng, thay vì cố gắng thương lượng dàn trải mọi điều khoản và có nguy cơ khiến chủ đầu tư mất kiên nhẫn ngay từ giai đoạn đàm phán ban đầu. Đây cũng là cách đội ngũ Pearl5 Center hướng dẫn khách hàng của mình phân bổ thời gian đàm phán, thay vì để doanh nghiệp tự loay hoay không biết nên tranh luận điều gì trước.
Tham khảo thêm: Miễn Phí Thuê Là Gì? Cách Đàm Phán Thời Gian Miễn Phí Thuê Khi Thuê Văn Phòng
Kết Luận
Những điều khoản trong bài viết này hiếm khi là lý do khiến một doanh nghiệp từ chối ký hợp đồng, nhưng lại thường là nguyên nhân gây ra những tình huống khó xử trong suốt quá trình sử dụng văn phòng, khi đã không còn nhiều dư địa để đàm phán lại. Cách phòng tránh hiệu quả nhất không phải là cố gắng nhớ hết mọi điều khoản có thể xảy ra, mà là dành thời gian đọc kỹ toàn bộ phụ lục hợp đồng, không chỉ phần nội dung chính, và chủ động đặt câu hỏi với chủ đầu tư về bất kỳ điều khoản nào chưa rõ ràng trước khi ký, đặc biệt là bảy nhóm điều khoản đã được phân tích ở trên.
Phần lớn những điều khoản này chỉ được nhắc đến sau khi một doanh nghiệp nào đó đã gặp phải, rồi chia sẻ lại như một bài học kinh nghiệm. Thay vì phải tự trải qua để rút kinh nghiệm, bạn có thể trao đổi trước với đội ngũ Pearl5 Center, nơi những điều khoản này đã được đưa vào quy trình rà soát tiêu chuẩn cho mọi khách hàng.
Đọc thêm: Cách Đọc Hợp Đồng Thuê Văn Phòng: Nhìn Đúng Những Điều Khoản Quyết Định
